Історія справи

Постанова КГС ВП від 06.08.2025 року у справі №910/7699/23
Постанова ВСУ від 27.01.2026 року у справі №910/7699/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 січня 2026 року

м. Київ

cправа № 910/7699/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

кредитор (ініціюючий) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фактор Плюс",

представник кредитора - Гончарук А.М., адвокат за ордером,

скаржник (кредитор) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хмельницьке Управління № 13 "Електро",

представник скаржника - на з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьке Управління № 13 "Електро"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 30.09.2025

у складі колегії суддів: Пантелієнка В.О.,(головуючий), Тищенко А.І., Корсака В.А.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор плюс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Град"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - ТОВ "ФК "Фактор Плюс") звернулося до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лтава Град" (далі - ТОВ "Лтава Град", боржник), оскільки останнє неспроможне сплатити борг.

2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 відкрито провадження у справі № 910/7699/23 про банкрутство ТОВ "Лтава Град" та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Каратуна Євгена Євгеновича, визнано ТОВ "ФК "Фактор Плюс" кредитором боржника на суму 115 481 091, 85 грн.

3. 14.07.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьке управління №13 "Електро" (далі - ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро", скаржник) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 126 816 075,00 грн та 5 368,00 грн судового збору.

4. Заявлені грошові вимоги ґрунтуються на невиконанні боржником зобов`язань, передбачених умовами Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Космо Плаза" (далі - ТОВ "Космо Плаза") від 30.03.2020, укладеного між ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" та ТОВ "Лтава Град".

5. Справа слухалася неодноразово.

6. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 22.07.2024, окрім іншого, визнано кредиторами у справі № 910/7699/23 по відношенню до боржника ТОВ "ФК "Фактор плюс" на суму 115 568 231,85 грн, з яких 87 140,00 грн - вимоги першої черги, 115 481 091,85 грн - вимоги четвертої черги, та ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" на суму 126821443,00 грн, з яких 5 368,00 грн - вимоги першої черги, 126 816 075,00 грн - вимоги четвертої черги.

7. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Фактор плюс" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/7699/23 у частині визнання кредитором ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" у справі щодо боржника на суму 126 821 443,00 грн залишено без змін.

8. Постановою від 06.08.2025 Верховний Суд касаційну скаргу ТОВ "ФК "Фактор Плюс" задовольнив частково;

постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № 910/7699/23 скасував;

справу № 910/7699/23 у скасованій частині направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

9. Постанова Верховного Суду мотивована тим, що, обмежившись висновком про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" з огляду на презумпцію правомірності правочину та невиконання боржником передбаченого чинним Договором зобов`язання з попередньої оплати за відступлення частки в статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза", суд апеляційної інстанції залишив поза увагою доводи скаржника про відсутність порушеного права кредитора-заявника, про неможливість настання для нього правових наслідків за Договором (зокрема, в аспекті можливості виконання відповідного зобов`язання боржником у процедурі банкрутства під час дії мораторію, можливості переходу до боржника права власності на придбаний товар (частку у статутному капіталі товариства) та можливості внесення придбаного активу до ліквідаційної маси).

10. Верховний Суд дійшов висновку, що доводи ініціюючого кредитора, як і відповідні за змістом аргументи розпорядника майна боржника, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від апеляційного господарського суду їх дослідження та надання їм належної правової оцінки і відображення у судовому рішенні, чого зроблено не було.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

11. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 (за результатами нового апеляційного розгляду) апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Фактор Плюс" задоволено;

ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі №910/7699/23 скасовано в частині визнання кредитором по відношенню до боржника - ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" на суму 126 821 443,00 грн, з яких 5368,00 грн - вимоги першої черги, 126 816 075 грн - вимоги четвертої черги;

прийнято в цій частині нове рішення, яким: відмовлено повністю ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" у визнанні кредитором по відношенню до ТОВ "Лтава Град" на суму 126 821 443 грн;

стягнуто з ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро"(код ЄДРПОУ 37955470) на користь ТОВ "ФК "Фактор плюс"(код ЄДРПОУ 37881514) судові витрати у розмірі 20 164,40 грн.

12. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" не надало до суду першої інстанції оригінали документів, які додані до заяви від 14.07.2024, а саме: Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" від 30.03.2020, Додаткові угоди №1 від 29.12.2020, №2 від 27.12.2021, №3 від 23.12.2022, вимоги №04-1 від 04.05.2023, а також доказів яким чином була надіслана вимога №04-1 від 04.05.2023 на адресу боржника та чи боржник її отримав. Оригінали таких документів не досліджувались місцевим судом.

13. Заявником не було надано місцевому суду Акт звірки розрахунків з боржником, будь-яких листів, що підтверджують комунікацію із боржником у період з 30.03.2020 по 30.04.2023 щодо відтермінування сплати грошових коштів за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" та підтвердження наявності вказаної заборгованості боржником.

14. За змістом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Космо Плаза" (ідентифікаційний код 34232987), засновниками цієї юридичної особи виступають: ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" - статутний внесок 126 816 075 грн; ТОВ "БКС-ТРЕЙДІНГ" - статутний внесок 35 380 660 грн; ТОВ "РОЙБАЛ ІНВЕСТ" - статутний внесок 25 899 215 грн; - ПрАТ "БАНКОМЗВ`ЯЗОК" - статутний внесок 10 004 050,00 грн. Разом з тим, матеріали справи не містять доказів звернення ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" до інших учасників ТОВ "Космо Плаза".

14. Відсутні і докази, що укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" від 30.03.2020 із боржником погоджено учасниками ТОВ "Космо Плаза" та ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" у порядку, визначеному Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме шляхом підписання відповідного протоколу учасників товариства/заяв про відмову від переважного права купівлі частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза".

15. За змістом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ТОВ "Лтава Град" (ідентифікаційний код 42825781) не є засновником (учасником) будь-якої юридичної особи, у тому числі ТОВ "Космо Плаза".

16. У матеріалах справи №910/7699/23 відсутні будь-які письмові докази боржника на підтвердження визнання вказаних грошових вимог ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро".

17. З огляду на зазначене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що обома сторонами Договору не виконані його умови, як щодо здійснення оплати за Договором, так і щодо передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" та державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

18. Суд апеляційної інстанції також, що з огляду на встановлені обставини, не є можливим ототожнення вимоги продавця оплатити товар згідно з Договором на підставі статті 692 ЦК України з поданням заяви ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" з грошовими вимогами до боржника у межах процедури банкрутства, оскільки відсутній факт передачі товару за Договором, тобто відсутнє грошове зобов`язання боржника перед заявником у розумінні статті 1 КУзПБ.

19. Водночас, апеляційний господарський суд наголосив, що посилання у заяві ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" про надсилання вимоги №04-1 від 04.05.2023 на електронну пошту боржника не підтверджено жодним належним, допустимим та достатнім доказом, оскільки відсутня офіційна електронна пошта у відомостях щодо боржника, яка розміщена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а заявником до заяви від 14.07.2023 не було додано Витяг щодо боржника з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та/або скріншот, що підтверджує надсилання відповідної вимоги на адресу боржника.

20. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив про обґрунтованість доводів скаржника щодо відсутності порушеного права кредитора-заявника та неможливості настання для нього правових наслідків за Договором.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

21. ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро" 27.10.2025 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі № 910/7699/23.

22. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/7699/23 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.10.2025.

23. Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2025 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали.

24. 10.11.2025 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з доказами сплати судового збору за подання касаційної скарги в сумі 9 689, 60 грн.

25. Ухвалою Верховного Суду від 16.12.2025 відкрити касаційне провадження у справі № 910/7699/23 за касаційною скаргою ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025;

повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 відбудеться 27.01.2026 о 10:45;

надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 13.01.2026;

витребувано з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/7699/23 за заявою ТОВ "ФК "Фактор плюс" до ТОВ "Лтава Град" про банкрутство.

26. Справа № 910/7699/23 за касаційною скаргою ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 надійшла до Верховного Суду 15.01.2026 із супровідним листом від 13.01.2026 № 910/7699/23/162/26.

27. Від представника ТОВ "ФК "Фактор Плюс" - адвоката Гончарук А.М. надійшов відзив касаційну скаргу, в якому представниця Товариства просила відмовити у задоволенні касаційної скарги ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро" у повному обсязі; постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 у справі №910/7699/23 залишити без змін.

28. Відзив обґрунтовано тим, що визнання кредиторських вимог ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро" та, в подальшому, погашення таких вимог в ліквідаційній процедурі, призведе до подвійного порушення права саме ТОВ "Лтава Град», оскільки кредитор отримає одночасно задоволення кредиторських вимог та залишиться власником відповідної частки ТОВ "Космо Плаза".

29. У судове засідання з`явилася представниця ТОВ "ФК "Фактор Плюс" - адвокат Гончарук А.М. та надала свої пояснення і заперечення.

30. 27.01.2026 (в день призначеного судового засідання) через систему "Електронний суд" до Верховного Суду надійшло клопотання представника ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро" - адвоката Диканя А.П., в якому представник скаржника просив відкласти розгляд справи № 910/7699/23, призначеного на 10:45 27.01.2026 на іншу дату; про дату та час призначеного судового засідання просив повідомити в порядку, визначеному ГПК України.

31. Розглянувши в судовому засіданні 27.01.2025 зазначене клопотання, з`ясувавши думку уповноваженої представниці ТОВ "ФК "Фактор Плюс" адвокатки Гончарук А.М., дослідивши зміст доводів клопотання про відкладення розгляду справи, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення зазначеного клопотання, оскільки учасники справи були повідомлені про дату та час судового засідання заздалегідь, тому не були обмежені у можливості завчасно забезпечити явку представників у визначену дату та час.

32. Колегія суддів враховує, що доказів в обґрунтування зазначеного клопотання заявником не надано, а явка представників в судове засідання за змістом ухвали Верховного Суду від 16.12.2026 обов`язковою не визнавалася.

33. З огляду на зазначене, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

34. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 20.10.2025 № 793/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 21.10.2025 №4643-IX), Верховний Суд розглядає справу № 910/7699/23 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

ТОВ "Хмельницьке Управління № 13 "Електро"

34. Скаржник в обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає про те, що суд апеляційної інстанції помилково встановив, що ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро" звернулося до суду із заявою з грошовими вимогами до боржника після спливу 30 денного строку, передбаченого частиною першою статті 45 КУзПБ.

35. Судом апеляційної інстанції не було враховано висновки постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16.

36. Судом апеляційної інстанції зроблено помилковий висновок, що ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" не надано оригінали документів, оскільки всі оригінали документів, які містяться в матеріалах справи та копії яких подані кредитором (касатором) на підтвердження кредиторських вимог, було надано в судових засіданнях для огляду суду та учасникам судового процесу.

37. Суд апеляційної інстанції зробив передчасний висновок про відсутність порушеного права кредитора-заявника та про неможливість настання для нього правових наслідків за Договором (зокрема, в аспекті можливості виконання відповідного зобов`язання боржником у процедурі банкрутства під час дії мораторію, можливості переходу до боржника права власності на придбаний товар (частку у статутному капіталі товариства) та можливість внесення придбаного активу до ліквідаційної маси.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

38. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

39. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

40. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятними касаційну скаргу щодо доводів скаржника, зазначених в пункті 34 -37 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

41. Предметом касаційного оскарження у цій справі є обґрунтованість ухвали попереднього засідання, прийнятої місцевим господарським судом в частині розгляду кредиторських вимог ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро".

42. Здійснюючи перевірку правильності застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішень та оцінюючи доводи касаційної скарги та відзиву, колегія суддів Верховного Суду зауважує таке.

43. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

44. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45 - 47 КУзПБ.

45. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України).

46. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (постанова від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18; від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

47. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство.

48. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17.

49. Така судова практика є сталою при застосуванні статей 45-47 КУзПБ щодо порядку звернення кредиторів із заявами з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

50. Отже, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд, у відповідності до наведених вище норм, має з`ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

51. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанова від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22).

52. Водночас колегія суддів враховує, що відповідно до частин першої, другої статті 316 ГПК України, вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи. Постанова суду касаційної інстанції не може містити вказівок для суду першої або апеляційної інстанції про достовірність чи недостовірність того чи іншого доказу, про переваги одних доказів над іншими, про те, яка норма матеріального права повинна бути застосована і яке рішення має бути прийнято за результатами нового розгляду справи.

53. Відтак, перегляд постанови апеляційного господарського суду судом касаційної інстанції здійснюється з урахуванням перевірки дотримання апеляційним судом положень статті 316 ГПК України при новому апеляційному розгляді..

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

54. За результатами нового розгляду апеляційний господарський суд встановив, що заявник не надав докази, які б підтверджували наявність саме заборгованості боржника перед заявником.

55. Суд апеляційної інстанції зазначив, що за змістом витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Космо Плаза" (ідентифікаційний код 34232987), засновниками цієї юридичної особи виступають: ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" - статутний внесок 126 816 075 грн; ТОВ "БКС-ТРЕЙДІНГ" - статутний внесок 35 380 660 грн; ТОВ "РОЙБАЛ ІНВЕСТ" - статутний внесок 25 899 215 грн; - ПрАТ "БАНКОМЗВ`ЯЗОК" - статутний внесок 10 004 050,00 грн.

56. Також суд апеляційної інстанції встановив, що за змістом Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ТОВ "Лтава Град" (ідентифікаційний код 42825781) не є засновником або учасником ТОВ "Космо Плаза".

57. Водночас, за змістом оскаржуваного рішення не вбачається та скаржником у порядку, визначеному положеннями статей 74 76 - 77 ГПК України не доведено, що скаржник виконав зобов`язання за договором в частині передачі частки боржнику, а боржник набув право власності ТОВ "Космо Плаза" та/або використав таке право у подальшому у власних інтересах.

58. Також скаржник не довів, що сторонами договору вчинялися будь-які дії з метою виконання відповідних зобов`язань за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" від 30.03.2020.

59. З огляду на зазначене, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що факт укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" від 30.03.2020 сам по собі не підтверджує фактичне виконання його умов як щодо здійснення оплати, так і щодо передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" та державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

60. Крім того, апеляційний господарський суд встановив, що ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро" не надало оригінали документів, які додані до заяви від 14.07.2024, а саме: Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" від 30.03.2020, Додаткові угоди №1 від 29.12.2020, №2 від 27.12.2021, №3 від 23.12.2022, вимоги №04-1 від 04.05.2023, а також доказів яким чином була надіслана вимога №04-1 від 04.05.2023 на адресу боржника та чи боржник її отримав.

61. Оригінали таких документів не досліджувались місцевим судом, в ухвалі місцевого суду інформація про дослідження відповідних доказів відсутня. Скаржник не надав Акт звірки розрахунків з боржником, будь-яких листи, що підтверджують комунікацію із боржником у період з 30.03.2020 по 30.04.2023 щодо відтермінування сплати грошових коштів за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Космо Плаза" та підтвердження (визнання) наявності відповідних зобов`язань за Договором у боржником.

62. Також скаржник не надав у порядку, визначеному положеннями статей 74 76 - 77 ГПК України, доказів порушеного права кредитора-заявника та настання для нього негативних наслідків внаслідок дій/бездіяльності боржника як сторони відповідного правочину.

63. Аналіз встановлених апеляційним господарським судом обставин, доводів та заперечень скаржника і боржника свідчить про те, що заявлені ТОВ "Хмельницьке управління № 13 "Електро" кредиторські вимоги не є ні безспірними, ні доведеними.

64. В цьому випадку укладення відповідного правочину без відповідних подальших дій саме по собі не свідчить про настання реальних як позитивних, такі негативних наслідків для обох сторін такого правочину, а відтак, заявником не спростовано сумніви суду та інших учасників справи щодо дійсності заявлених ним кредиторських грошових вимог.

65. Інші доводи скаржника, зазначені у касаційній скарзі, зводяться до оцінки та переоцінки доказів, необхідності дослідження та встановлення обставин справи, що відповідно до положень частин другої, третьої статті 300 ГПК України, виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

66. Колегія суддів наголошує, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).

67. З огляду на зазначене колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга ТОВ "Хмельницьке управління №13 "Електро" не підлягає задоволенню, а оскаржувана постанова апеляційного суду в частині визнаних кредиторських вимог до боржника, не підлягає скасуванню.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

68. Відповідно до пункту другого частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

69. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

70. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

71. З огляду на зазначене Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги та залишення оскаржуваної постанови апеляційного суду без змін.

Щодо судових витрат

72. Враховуючи положення статті 129 ГПК України та відмову у задоволенні касаційної скарги, сплата судового збору покладається на скаржника.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240 300 308 309 315 317 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хмельницьке управління № 13 "Електро" - залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.09.2025 № 910/7699/23 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік